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权威解读上交所上市公司现金分红指引

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　　《指引》正式发布实施后，2012年年报披露工作也将启动，上市公司应注意与《指引》相关的哪些事项

　　《指引》正式发布实施后，上市公司即将全面开展2012年年报的信息披露工作。沪市上市公司应认真学习、理解《指引》的相关内容，着手准备落实年报披露前后《指引》要求的相关事项，并重点关注以下四方面事项：

　　一是在确定2012年年度利润分配方案之前，应当对自身情况进行充分评估，通过公开征集意见或召开论证会等方式听取投资者尤其是中小投资者关于现金分红方案的意见。听取意见过程中涉及股价敏感信息的，应注意及时进行信息披露。

　　二是上市公司无法按照章程既定的或已披露的现金分红政策确定2012年利润分配方案的，应注意履行《指引》第八条所提出的信息披露和决策程序要求。

　　三是采用剩余股利政策的公司，应关注按《指引》要求口径计算的分红比例是否低于30%，若低于30%的，应根据《指引》第九条的要求披露相关事项。

　　四是存在《指引》第八条和第十条所述情形的上市公司，应当在规定时间内通过恰当方式召开说明会，为投资者提供网络投票的便利条件，并分段、分市值披露表决结果。存在第十条所述情形的，还应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露第十条所规定事项。

　　除此之外，《指引》规定的其他事项也应一并予以注意和遵守。上交所将在沪市上市公司2012年年报披露后对《指引》的执行情况进行专项检查。

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　　根据中国证监会有关现金分红的规定，2012年上市公司普遍地修改了公司章程，《指引》是否要求上市公司再次修改公司章程

　　有投资者认为，《指引》对上市公司现金分红所作的具体要求只有写进公司章程，才可在今后的上市公司分红实践中得到贯彻。但如果引起上市公司再次大范围修改公司章程，会增加上市公司运作成本。事实上，《指引》作为规范性文件，其具体要求本身便具有约束性效力。至于是否应照此修改公司章程，《指引》不作强制性规定。上市公司可以自主选择在不修改公司章程的条件下执行《指引》的要求，也可在适当时机将《指引》的要求载入公司章程条款…

　　关联法规：《上海证券交易所上市公司现金分红指引》全文

股东大会的职权范围

　　股份有限公司由于是将公司的资产等份的划分为股份来进行抛售的，所以公司的最高决策层也就是公司的股东大会了，这个股东大会享有者很大的职权。下面就让为大家带来股东大会的职权范围的相关内容，一起来看看吧。

　　一、股东大会的职权范围

　　1、对公司注册资本的增减做出相关决议；

　　2、对公司的经营方针和策略以及相关投资计划进行决议；

　　3、对公司股东代表出任的监事进行选举和更换，并决定监事的报酬等事项；

　　4、对公司的年度财务预算和决算方案进行审议；

　　5、对公司的利润分配和亏损弥补方案进行审议；

　　6、对公司所发行的债券进行决议；

　　7、对公司的董事进行选举和更换，并核准董事的报酬标准。

　　8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议根据《公司法》第一百零一条的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　会议通知

　　董事长或召集人将股东大会召开的时间、地点以及所议事项在股东大会召开前提前二十天通知参会股东，临时股东大会提前十五日通知参会股东。

　　召开会议

　　在召开股东大会时，股东如果不能亲自出席，可以通过书面委托的形式委托代理人出席并进行表决，如遇表决，代理人只能在授权范围内进行表决。股东亲自出席会议需要出示本人身份证及持股凭证。

　　2、提案

　　股东大会上的议事项一般是由董事会提出，如果有股东认为一些较为重大的事项之前已经提交给董事会，但是在股东大会上并没有被提出，这时股东拥有临时提案权，持有公司股票份额3%以上的股东可以在大会召开前十日临时提案并通过书面形式提交给董事会，董事会则需要在两日内通知其他股东并将此临时提案提交股东大会审议。当然，这些的前提是股东的临时提案在股东大会职权范围之内，并且需要是有具体的议事项才可以，并不是任何达到条件的股东都可以随意提案。

　　3、议事规则

　　股东大会在开会期间需要遵守一系列的程序性规定，这些程序性规定是保障股东大会运作是否规范，决议是否有问题的前提。议事规则包含股东大会如何召集，如何召开，如何行使权限，审议事项以提案等等的一系列股东大会运作的详细规则。

　　4、决议的撤销

　　当股东大会的决议与一些法律法规相背离的时候则无效。例如召集、表决、议程等违反了相关法律法规或者是公司的章程，股东可以在决议提出的六十天内向法院提出撤销。

　　三、股东大会性质

　　股东大会的性质，主要体现在两个方面：

　　1、体现股东意志

　　股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。

　　2、企业最高权力机关

　　股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

　　以上就是为大家带来股东大会的职权范围的全部内容。股东大会作为公司的最好权力机关是享有着很大的职权的，可以决定公司的很多事物。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询的相关律师，他们会为你做出专业的解答。